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  • 神思电子:神思电子技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发

    发布日期:2021-12-08 02:34   来源:未知   阅读:

      本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      本公司全体监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 指 本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 25%

      本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

      2020年4月3日,公司召开第三届董事会2020年第二次会议,会议审议通过了《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

      2020年4月20日,公司召开2020年第一次临时股东大会,会议审议并表决通过了《关于神思电子技术股份有限公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,并授权董事会办理本次发行的相关事宜。

      2020年6月8日,公司召开第三届董事会2020年第四次会议,会议审议通过了《关于公司调整创业板非公开发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

      2020年6月22日,公司召开第三届董事会2020年第五次会议,会议审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司修订创业板非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

      2020年6月24日,公司召开2020年第二次临时股东大会,会议审议并表决通过了《关于公司调整创业板非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。

      2021年3月26日,公司召开第四届董事会2021年第二次会议,会议审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

      2021年4月12日,公司召开2021年第一次临时股东大会,会议审议并表决通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

      2021年4月26日,公司召开第四届董事会2021年第三次会议,会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

      2021年5月20日,公司召开2020年年度股东大会,会议审议并表决通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

      2020年10月30日,公司收到深交所上市审核中心出具的《关于神思电子技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》(审核函〔2020〕020285号),根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定,深交所发行上市审核中心对神思电子向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

      2020年12月16日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕3388号)同意神思电子向特定对象发行股票的注册申请。

      截至2021年11月22日止,发行对象已分别将认购资金共计309,999,996.40元缴付中信建投证券指定的账户内,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2021JNAA40280号《验资报告》。

      2021年11月24日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就神思电子本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了XYZH/2021JNAA40281号《验资报告》,确认募集资金到账。根据该验资报告,截至2021年11月23日止,神思电子已增发人民币普通股(A股)27,433,628股,募集资金总额为309,999,996.40元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币8,311,699.07元,实际募集资金净额人民币301,688,297.33元。

      公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

      本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,000.00万元(含本数),股票数量不超过27,482,269股(为本次募集资金上限31,000.00万元除以本次发行底价 11.28元/股),且不超过本次发行前公司总股本的25%,即不超过42,401,809股(含本数)。

      根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)27,433,628股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

      本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日(即2021年11月16日)前20个交易日公司股票均价的80%,即不低于11.28元/股。

      公司和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为11.30元/股,发行价格为发行底价的100.18%。

      本次发行募集资金总额为309,999,996.40元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币8,311,699.07元,实际募集资金净额人民币301,688,297.33元。

      本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

      2021年11月15日,发行人、保荐机构(主承销商)向深圳证券交易所报送《神思电子技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)。同日,在北京市中伦律师事务所的全程见证下,发行人、保荐机构(主承销商)向94名符合条件的特定投资者发送了《神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》(以下简称“《认购邀请书》”)、《神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及其附件。

      前述发送对象包含《发行方案》中已报送的询价对象89名及《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者5名,合计94名。《发行方案》中已报送的询价对象具体为:截至2021年10月29日收市后可联系的前20名股东、20家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构和33名其他已表达认购意向的投资者。《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的5名意向投资者具体情况如下:

      经主承销商及北京市中伦律师事务所核查,认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求,符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议,也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

      公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间(2021年11月18日8:30-11:30)内共收到7家投资者发出的《申购报价单》及其附件,经主承销商与律师的共同核查,6家投资者(除基金管理公司外)均按约定缴纳保证金,报价为有效报价,1家投资者报价为无效报价。

      3 济南玖悦股权投资基金合伙企业(有限合伙) 11.30 23000 是

      6 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红4号私募证券投资基金 12.12 2000 是

      经核查,参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

      依据投资者填写的《申购报价单》,并根据《发行方案》《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则,公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则,共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下:

      本次向特定对象发行的股票数量为 27,433,628.00股,发行对象家数为6名,具体情况如下:

      主要经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      住所 山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦410-5室

      主要经营范围 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。未经中国证券投资基金业协会登记,不得使用‘基金’或者‘基金管理’字样或者近似名称进行证券投资活动);科技中介服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      主要经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      企业名称 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红4号私募证券投资基金

      主要经营范围 资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

      根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金系指以向特定对象方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

      财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”、“财通基金理享1号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增15号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增60号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚益1号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫8号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫9号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫10号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1005号单一资产管理计划”、“财通基金安吉102号单一资产管理计划”、“财通基金悬铃1号单一资产管理计划”、“财通基金东兴2号单一资产管理计划”、“财通基金上南金牛单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增33号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增76号单一资产管理计划”、“财通基金瑞通1号集合资产管理计划”、“财通基金定增量化对冲19号集合资产管理计划”、“财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划”、“财通基金定增量化套利9号集合资产管理计划”、“财通基金定增量化对冲21号集合资产管理计划”、“财通基金定增量化对冲17号集合资产管理计划”、“财通基金赣鑫定增量化对冲1号集合资产管理计划”、“财通基金玉泉1019号单一资产管理计划”参与本次发行认购,上述资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规完成备案手续;财通基金管理有限公司管理的“财通稳进回报6个月持有期混合型证券投资基金” 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划,无需进行相关备案。

      山东山科创新股权投资有限公司、范医东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金(以下简称“私募基金”),无需履行私募基金备案程序。

      济南玖悦股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红4号私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规完成备案手续。

      JPMorgan Chase Bank, National Association属于合格境外投资机构者,且均以自有资金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划,无需进行相关备案。

      综上,经核查,本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定,涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

      根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求,本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下:

      6 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红4号私募证券投资基金 Ⅰ类专业投资者 是

      经核查,上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

      经核查,本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形,认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形,亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

      假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司前十名股东持股示意情况如下:

      4 财通基金-华泰证券股份有限公司-财通基金君享永熙单一资产管理计划 2,035,398 1.03% 有限售条件 2,035,398

      7 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红4号私募证券投资基金 1,769,911 0.90% 有限售条件 1,769,911

      10 财通基金-东兴证券股份有限公司-财通基金东兴2号单一资产管理计划 530,973 0.27% 有限售条件 530,973

      本次向特定对象发行完成后,公司将增加27,433,628股限售流通股,具体股份变动情况如下:

      本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

      本次发行后,公司净资产将大幅度增加,资产负债率相应下降,公司资产质量得到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更趋合理。

      本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务,项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势,进一步提升行业地位,保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不存在公司业务和资产的整合计划。

      本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

      本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

      本次发行由投资者以现金方式认购,而且这些投资者与本公司不存在关联方关系,因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

      本次向特定对象发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过31,000.00万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟全部用于以下项目:

      1 远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升级与产业化项目 8,970.04 8,000.00

      若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司将根据实际募集资金净额,按照轻重缓急的原则,调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

      本次向特定对象发行股票募集资金到位前,公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后,依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

      发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

      经核查,保荐机构(主承销商)认为:发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则,均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》《股份认购协议》等申购文件的有关规定,本次发行的发行过程合法、有效。

      经核查,保荐机构(主承销商)认为:发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。

      2、发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购协议等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定,合法有效;

      3、发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定以及发行人相关股东大会、董事会通过的本次发行股票方案的要求,发行结果公平、公正,符合创业板向特定对象发行股票的有关规定。

      4、就本次发行事宜,发行人尚需办理6名发行对象获配股份登记等相关手续,以及办理与本次发行相关注册资本增加之市场监督管理局变更登记手续。

      中信建投证券认为:神思电子申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意作为神思电子本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。

      公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

      本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,在上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制。本次发行中,投资者认购的股票限售期为 6 个月。

      本公司已对本发行情况报告书进行了核查,确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

      本所及签字律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

      本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

      本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

      (本页无正文,为《神思电子技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页)