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  • 德隆系扰动资本市场 斯太尔进入退市倒计时

    发布日期:2021-11-16 15:48   来源:未知   阅读:

      称,公司股票已于2021年6月10日进入退市整理期,在退市整理期交易30个交易日后公司股票将被摘牌。截至6月17日,已交易5个交易日,剩余25个交易日。

      回顾斯太尔的资本市场历程,其结局或许在收购公司、套壳运作时就已注定。而斯太尔乱账背后的操盘者,正是多年前叱咤一时的“德隆系”。

      在上世纪末,唐万新等人执掌的“德隆系”,一面以“老三股”(新疆屯河、湘火炬、合金投资)为核心进行大规模并购和产业整合,一面构建起一套复杂的资本运营体系。依靠这种所谓的“产融结合”打法,唐万新建立起一家资产逾千亿的金融帝国。

      最终,产融结合模式下现金流紧张的风险彻底爆发,“老三股”于2004年4月相继跌停。同年12月,唐万新因涉嫌变相吸收公众存款和操纵证券交易价格非法获利被刑事拘留,后被判处有期徒刑8年。此外,张业光等多名“德隆系”高管也获刑1年9个月至5年6个月不等。

      “德隆系”的故事并未就此结束。在唐万新出狱后,“德隆系”相关人员再次自导自演,通过私募信托等渠道参与控制了斯太尔等多家上市公司。

      时间回溯至2012年。当时,斯太尔的前身,上市公司博盈投资定向发行3.14亿股,募集资金15亿元。这笔募资的三分之一被用于购买私募机构武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司(下称硅谷天堂)的100%股权,博盈投资由此得到硅谷天堂早先收购的奥地利发动机企业斯太尔(Steyr Motors)100%的股权。

      在定向增发后,山东英达钢结构有限公司以15.21%的股份成为博盈投资的控股股东。经历了几番定向增资与资产重组,博盈投资的名称于2014年正式变更为斯太尔动力股份有限公司。

      投资者对于这类利用私募基金收购公司、通过定增实现借壳上市的手法已不陌生。分析人士指出,借壳上市通常需要面临更加严苛的审核。但是,斯太尔借壳的“巧妙”之处在于,定增后的控股股东是英达钢构,而标的资产却来自硅谷天堂。因此并未触发监管,完成了一次跨境收购。

      中央财经大学法学院副教授杜晶对表示,自《上市公司重大资产重组管理办法》2014年10月修订之后,相关监管规则比过去更加明确,类似“德隆系”对斯太尔的资本操作已不可复制。

      通过2012年至2015年间的资本操作,博盈投资变为了柴油机设备商斯太尔动力,其主营业务也变更为动力系统研发、制造、装配和销售。此后,斯太尔释放出对赌协议等一系列利好消息,公司股价实现自低位拉抬,在2015年12月一度达到21.88元的最高点。

      在此期间,“德隆系”的身影也在斯太尔周边时隐时现。首先,出任斯太尔董事长的刘晓疆,曾任原德隆旅游集团董事长;此外,尽管斯太尔在财报中所公示的实控人是英达钢构董事长冯文杰,但其背后却一直站着“德隆系”原班人马,包括德隆系掌门人唐万新。证监会在《行政处罚决定书》中指出,自2013年底至2017年底,唐万新等人主导斯太尔的非公开发行、与投资人约定收益分成、实际承担业绩补偿、派驻管理团队控制董事会和管理层等方式,取得了公司的经营管理权,是斯太尔的实际控制人。

      杜晶指出,在我国相关上市规则中,“持续盈利”一直是对上市公司的硬性要求。例如,当上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及交易所上市规则规定的情形,就可能导致触发财务类强制退市。

      而根据证监会调查,斯太尔的高层人员正是利用了退市规则中“连续两年”的指标,对营收和利润进行虚增虚减,制造出“隔年一盈利”的局面,从而避免被强制退市。其中,“德隆系”原班人马、时任斯太尔董事长刘晓疆和总经理吴晓白直接参与、组织和实施了财务造假,而唐万新等斯太尔实控人知悉造假情况并对此隐瞒。

      其具体手法是,将其收到的政府奖励款项虚假入账为经常性损益,从而伪造出巨额盈亏。

      2014年,斯太尔虚构技术许可业务,将1亿元专项扶持资金包装为其柴油发动机专有技术许可收入;如此一来,公司虚增营收和利润各9433.96万元,虚增净利润7075.47万元,“扭亏为盈”。2015年,斯太尔又将政府的8050万元奖励款实际支付给其他公司,虚减2015年营业外收入和利润各8050万元。2016年,斯太尔将其预收的2亿元政府奖励作为发动机专有技术许可收入计入账目,虚增净利润1.41亿。

      根据证监会发出的行政处罚决定书,斯太尔在2014年至2016年的财报中存在虚假记载,触及重大违法强制退市情形;且因公司未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告,也触及财务类终止上市情形。

      斯太尔动力股份有限公司的实业结构来自老牌奥地利车企斯太尔(Steyr Motors)。从重型卡车的技术层面来看,斯太尔曾经在中国的重卡市场升级中扮演了重要角色。但是,持续数年的大规模财务造假,终使斯太尔走向退市之路。

      2017年和2018年,斯太尔因连续两年亏损收到退市风险警示;2019年,因仍未扭亏为盈,遭暂停上市,最终因其2020年财报未能在法定期限内披露,触发了终止上市。

      尽管斯太尔退市前已有不少利空信号,仍有约4万名股东“踩坑”。数据显示,截至2020年9月30日,斯太尔的股东总户数为42795户,户均持股市值2.65万元。

      根据证监会行政处罚决定书,唐万新、张业光、唐万川三人被处以60万元罚款并受警告。此外,证监会对刘晓疆、吴晓白也处以30万元罚款并10年禁入证券市场,其他13位相关高管受到不同程度处罚。

      上海久诚律师事务所主任许峰律师对表示,60万元的罚款和警告看似违规成本较低,但有其原因。由于此次违法行为发生在新《证券法》实行前,依据旧《证券法》顶格处罚也只能罚款60万元。

      据悉,在新的监管背景下,对类似行为的处罚力度已经大大提升。根据2020年3月1日开始实施的新《证券法》,信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的,处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

      杜晶认为,考虑到目前的监管处罚仍然是定量式罚款,监管层可行的改革思路之一是将信息披露义务人的罚款数额与其财务造假数额挂钩。此外,对于股民遭遇所投资公司强制退市等情况,应进一步完善虚假陈述民事赔偿制度,通过“私人执法”进一步遏制、威慑信息披露义务人的虚假陈述。

      许峰则建议,如果散户遭遇自己投资的上市公司信披违规违法,也可参与登记参加普通代表人诉讼,或者默认参与特别代表人诉讼,要求上市公司赔偿损失。

      但是,股民最常规的维权手段仍是自行提起诉讼。许峰强调,如果投资者有索赔机会,应尽量向公司提起索赔。虽然当前司法对投资者索赔的支持力度较大,但大部分的索赔仍是传统的“不告不理”模式,需要投资者亲自起诉或委托律师起诉,才有机会获得赔偿。

      对于中小投资者的自我保护,许峰认为,目前,多数投资者具备学习投资方法的本能和冲动,但仍然缺乏投资者权益保护的常识,对维权方法了解度较低;因此,相关机构应将投资者教育的核心从“如何投资”转向“如何维权”。据了解,新《证券法》增加了“投资者保护”章节,包括保荐机构先行赔付制度、证券集体诉讼制度和欺诈发行股份购回制度。